El Tribunal Supremo ha dictado sentencia el 29 de mayo de 2025, en la que aborda de forma clara los efectos del pacto de non cedendo en la cesión de pagarés. El caso resuelto refuerza la validez de este pacto en las relaciones mercantiles, especialmente cuando los títulos no permiten su transmisión por endoso.

Hechos probados

Pagarés emitidos y cláusula de prohibición de cesión

Una sociedad mercantil emitió diez pagarés a favor de otra empresa. De esos pagarés, ocho contenían la cláusula no a la orden, lo que impedía su transmisión por endoso y solo permitía la cesión ordinaria.

Además, en el contrato entre las partes se pactó expresamente un pacto de non cedendo, prohibiendo la cesión de los créditos derivados de esos pagarés sin el consentimiento del emisor.

Cesión de los pagarés a una entidad financiera

Pese a la existencia del pacto de non cedendo, todos los pagarés fueron cedidos a una entidad financiera. Esta reclamó judicialmente su importe. El emisor se opuso al pago de los ocho pagarés afectados por el pacto de non cedendo, defendiendo que dicha cesión no era válida.

El pacto de non cedendo y su eficacia

Pagarés transmitidos por endoso

El Tribunal Supremo confirma que los dos pagarés a la orden, transmitidos por endoso, son válidos. En estos casos, el pacto de non cedendo no puede oponerse al adquirente, ya que la Ley Cambiaria protege al tercero de buena fe.

Cesión ordinaria y plena oponibilidad del pacto de non cedendo

Respecto a los ocho pagarés no a la orden, transmitidos mediante cesión ordinaria, el Tribunal Supremo declara que el pacto de non cedendo es plenamente eficaz. Al tratarse de una cesión ordinaria, el cesionario no goza de la protección cambiaria y debe respetar las limitaciones contractuales, incluida la prohibición de cesión.

Decisión del Tribunal Supremo

Estimación parcial del recurso

El Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso. Condena al pago de los dos pagarés endosados, por un importe de 88.638,76 euros, más intereses legales. En cambio, desestima la reclamación de los ocho pagarés afectados por el pacto de non cedendo.

Conclusión jurídica

Esta sentencia del Tribunal Supremo refuerza la seguridad jurídica en las relaciones mercantiles. El fallo deja claro que el pacto de non cedendo es válido y plenamente oponible en las cesiones ordinarias, protegiendo la autonomía de la voluntad y evitando transmisiones no autorizadas de los créditos.