El Tribunal Supremo ha declarado que el “Acuerdo Transaccional” suscrito tras la elevación a público de los contratos de compraventa de participaciones sociales carece de verdadera naturaleza transaccional vinculante, que la renuncia pactada no alcanza a la sociedad actora y que, en todo caso, su consentimiento resultó viciado por error esencial; asimismo, ha rechazado expresamente la aplicación de la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución.

Acuerdo Transaccional y cláusula de renuncia

Según los nuevos hechos probados, tras la elevación a público de los contratos de compraventa de participaciones sociales, las partes suscribieron un documento privado denominado “Acuerdo Transaccional”. En su cláusula cuarta se pactó que, “salvo las acciones derivadas del cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo”, ambas partes “se declaran íntegramente saldadas y manifiestan expresamente no tener nada que reclamarse por su condición de socios o administradores… ni con el ejercicio de separación de la Sociedad… particularmente en relación con el precio abonado por sus participaciones”. Los recurrentes interpretaron dicha cláusula como una renuncia genérica de toda acción futura relativa al precio pagado.

Interpretación de la transacción y error esencial

La Audiencia Provincial, cuya resolución fue confirmada por el Tribunal Supremo, rechazó que existiera una auténtica transacción

• No existía “promesa o retención de cosa para evitar un pleito ulterior” ni divergencia inminente que justificara un pacto transaccional, sino una mera declaración de extinción de obligaciones.
• La renuncia de acciones se dirigía exclusivamente contra los socios vendedores y no afectaba a la facultad de la sociedad actora de reclamar la devolución de participaciones entregadas en exceso.
• Incluso admitiendo, a título hipotético, la transacción, se constató que la sociedad suscribió el Acuerdo sin conocer el error esencial en el cálculo del número de acciones —derivado de la amortización tras reducción de capital— viciando así su consentimiento.

Aplicación de la doctrina de los actos propios

En el proceso, la mutua intentó consolidar la renuncia de la sociedad mediante la doctrina de los actos propios. Sin embargo:

• La doctrina de los actos propios exige la existencia de un acto propio claro, válido y voluntario que contradiga una conducta anterior, erigiéndose como garante de la buena fe y la prohibición de la autocontradicción.
• Al no existir renuncia efectiva ni transacción válida, no puede invocarse la doctrina de los actos propios para imponer obligación alguna a la sociedad.
• La doctrina de los actos propios carece de eficacia autónoma y no suple la falta de validez de un contrato o renuncia: sin un acto expreso y jurídicamente eficaz de renuncia, no procede aplicar esta doctrina.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo resolvió que:

1. El “Acuerdo Transaccional” carece de naturaleza transaccional vinculante.
2. La renuncia pactada no alcanza a la sociedad actora y, de admitirse, su consentimiento estaría viciado por error esencial.
3. No procede invocar la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución.

En consecuencia, se desestimaron tanto el recurso de casación como el extraordinario por infracción procesal, confirmando íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial.

La jurisprudencia del Tribunal Supremo establece que la doctrina de los actos propios solo opera cuando existe un acto claro, válido, voluntario y contradictorio con posturas anteriores, sirviendo de garantía de buena fe, pero sin carácter supletorio para remediar la nulidad o inexistencia de un contrato o renuncia.